证券代码：603786                                 证券简称：科博达           科博达工夫股份有限公司               Keboda Technology Co., Ltd.    （中国（上海）目田买卖检会区祖冲之路 2388 号 1-2 幢）     向不特定对象刊行可颐养公司债券               决策的论证分析敷陈                     二〇二五年十月 科博达工夫股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈       第一节 本次刊行证券过头品种选拔的必要性   科博达工夫股份有限公司（以下简称“科博达”、“公司”或“刊行东说念主”） 系上海证券往复所主板上市公司。为欢快公司发展的资金需求，扩大公司谋划规 模，增强公司的概述竞争力，栽植盈利能力，公司联结本身内容景色，阐明《中 华东说念主民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华东说念主民共和国证券法》 （以下简称“《证券法》”）以及《上市公司证券刊行注册照顾办法》（以下简 称“《注册照顾办法》”）等联系礼貌，拟通过向不特定对象刊行可颐养公司债 券（以下简称“本次刊行”；可颐养公司债券以下简称“可转债”）的风光召募 资金。 一、本次刊行证券种类   本次刊行证券的种类为可颐养为公司股票的可颐养公司债券。该等可颐养公 司债券及改日颐养的公司股票将在上海证券往复所主板上市。 二、本次召募资金投资项方针可行性及必要性   本次向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金投资容貌经由公司严慎论 证，项方针实施成心于进一步栽植公司的中枢竞争力，增强公司的可握续发展能 力，具体分析详见公司 2025 年 10 月 24 日刊登在上海证券往复所网站上的《科 博达工夫股份有限公司向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金使用可行性 分析敷陈》。 科博达工夫股份有限公司        向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈   第二节 本次刊行对象的选拔范围、数目和程序的允洽性 一、本次刊行对象的选拔范围的允洽性   本次可转债的具体刊行风光提请推动大会授权董事会过头授权东说念主士与主承销 商阐明法律、律例的联系礼貌协商细则。本次可转债的刊行对象为握有中国证券登 记结算有限株连公司上海分公司证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合乎法 律礼貌的其他投资者等（国度法律、律例不容者以外）。   本次可转债向公司原推动实行优先配售，公司原推动有权废弃配售权。向原股 东优先配售的具体比例提请推动大会授权董事会过头授权东说念主士阐明刊行时具体情 况细则，并在本次可转债的刊行公告中赐与闪现。原推动优先配售之外的余额和原 推动废弃优先配售后的部分汲取通过上海证券往复所往复系统网上订价刊行的方 式进行，或者汲取网下对机构投资者发售和通过上海证券往复所往复系统网上订价 刊行相联结的风光进行，余额由承销商包销。具体刊行风光提请公司推动大会授权 董事会或董事会授权东说念主士与本次刊行的主承销商协商细则。   本次刊行对象的选拔范围合乎中国证券监督照顾委员会（以下简称“中国证监 会”）及上海证券往复所联系法律律例、表任意文献的礼貌，选拔范围允洽。 二、本次刊行对象的数目的允洽性   本次可转债的刊行对象为握有中国证券登记结算有限株连公司上海分公司 证券账户的当然东说念主、法东说念主、证券投资基金、合乎法律礼貌的其他投资者等（国度 法律、律例不容者以外）。   本次刊行对象的程序合乎中国证监会及上海证券往复所联系法律律例、表率 性文献的礼貌，刊行对象数目允洽。 三、本次刊行对象的程序的允洽性   本次可转债刊行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应 的资金实力。   本次刊行对象的程序应合乎《注册照顾办法》等联系法律律例、表任意文献的 联系礼貌，刊行对象的程序允洽。 科博达工夫股份有限公司          向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈  第三节 本次刊行订价的原则、依据、方法和设施的合感性 一、本次刊行订价的原则合理   公司将在得到中国证监会对于喜悦本次刊行注册的决定后，经与主承销商协商 后细则刊行期。本次刊行的订价原则为：   （一）债券票面利率   本次可转债票面利率的细则风光及每一计息年度的最终利率水平提请公司 推动大会授权董事会过头授权东说念主士在刊行前阐明国度政策、市集景色和公司具体 情况与主承销商协商细则。   （二）转股价钱的细则过头调养   本次可转债运转转股价钱不低于召募阐扬书公告日前二十个往复日公司股 票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价调养的情形， 则对调养前去明天的往复均价按经由相应除权、除息调养后的价钱诡计）和前一 个往复日公司股票往复均价。具体运转转股价钱提请公司推动大会授权董事会及 其授权东说念主士在刊行前阐明市集和公司具体情况与主承销商协商细则。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该 二十个往复日公司股票往复总量；前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复 日公司股票往复总数/该往复日公司股票往复总量。   本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后礼貌，纪律对转股价钱进行调养（保留极少点后两位，终末 一位四舍五入），具体调养风光如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；   增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）； 科博达工夫股份有限公司          向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；   其中：P0 为调养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股 价。   公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将纪律进行转股价钱调养，并在 上海证券往复所网站和中国证监会指定的上市公司信息闪现媒体上刊登转股价 作风整的公告，并于公告中载明转股价钱调养日、调养风光及暂停转股时辰（如 需）。当转股价钱调养日为可转债握有东说念主转股肯求日或之后，且在颐养股票登记 日之前，则该握有东说念主的转股肯求按调养后的转股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、公司统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或推动权益发生变化从而可能影响可转债握有东说念主的债权力益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护可转债握 有东说念主权益的原则调养转股价钱。联系转股价钱调养内容及操作办法将依据其时国 家联系法律律例及证券监管部门的联系礼貌制订。 二、本次刊行订价依据的合感性   本次可转债运转转股价钱不低于召募阐扬书公告日前二十个往复日公司股 票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、除息引起股价调养的情形， 则对调养前去明天的往复均价按经由相应除权、除息调养后的价钱诡计）和前一 个往复日公司股票往复均价。具体运转转股价钱提请公司推动大会授权董事会及 其授权东说念主士在刊行前阐明市集和公司具体情况与主承销商协商细则。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该 二十个往复日公司股票往复总量；前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复 日公司股票往复总数/该往复日公司股票往复总量。   本次刊行订价的依据合乎《注册照顾办法》等联系法律律例、表任意文献的 科博达工夫股份有限公司        向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈 联系礼貌，刊行订价的依据合理。 三、本次刊行订价的方法和设施合理   本次向不特定对象刊行可转债的订价方法和设施均阐明《注册照顾办法》等 法律律例的联系礼貌，公司已召开董事会审议通过了本次可转债刊行联系事项， 并将联系公告在上海证券往复所网站及指定的信息闪现媒体上闪现，并将提交公 司推动大会审议。   本次刊行订价的方法和设施合乎《注册照顾办法》等法律律例、表任意文献 的联系礼貌，本次刊行订价的方法和设施合理。   要而论之，本次刊行订价的原则、依据、方法和设施均合乎联系法律律例、 表任意文献的要求，合规合理。 科博达工夫股份有限公司                  向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈                第四节 本次刊行风光的可行性   公司本次汲取向不特定对象刊行可颐养公司债券的风光召募资金，合乎《证券 法》、《注册照顾办法》礼貌的联系刊行条件。 一、本次刊行合乎《注册照顾办法》对于刊行可转债的礼貌    （一）公司具备健全且运行致密的组织机构   公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律律例、表任意文献的 要求，竖立推动大会、董事会、监事会及联系的谋划机构，具有健全的法东说念主治理 结构。刊行东说念主树立健全了各部门的照顾轨制，推动大会、董事会、监事会等按照 《公司法》、《公司礼貌》及公司各项使命轨制的礼貌，期骗各自的权力，实践 各自的义务。   公司合乎《注册照顾办法》第十三条“（一）具备健全且运行致密的组织机 构”的礼貌。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 45,024.60 万元、60,900.31 万元和 77,226.71 万元，平均三年可分拨利润为 参考近期可颐养公司债券市集的刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均 可分拨利润足以支付可颐养公司债券一年的利息。    公司合乎《注册照顾办法》第十三条“（二）最近三年平均可分拨利润足以 支付公司债券一年的利息”的礼貌。    （三）具有合理的钞票欠债结构和正常的现款流量    截止 2022 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日、2024 年 12 月 31 日和 2025 年 6 月 30 日，公司钞票欠债率折柳为 18.73%、24.50%、24.78%和 23.34%，资 产欠债结构合理。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-6 月，公司谋划 作为产生的现款流量净额折柳为-1,079.53 万元、43,232.67 万元、68,662.33 万元 科博达工夫股份有限公司              向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈 和 44,776.44 万元。举座来看，公司现款流量合乎公司内容谋划情况，谋划作为 现款流量净额变动情况正常。     公司合乎《注册照顾办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正 常的现款流量”的礼貌。     （四）最近三个司帐年度盈利，最近三个司帐年度加权平均净钞票收益率 平均不低于百分之六 除非持续性损益前后孰低者计）折柳为 43,260.23 万元、57,336.63 万元和 73,109.87 万元，最近三个司帐年度盈利。2022 年度、2023 年度和 2024 年度，公司加权平 均净钞票收益率（以扣除非持续性损益前后孰低者诡计）折柳为 10.50%、13.01% 和 14.77%，最近三年平均为 12.76%，高于 6%。     公司合乎《注册照顾办法》第十三条“（四）往复所主板上市公司向不特定 对象刊行可转债的，应当最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均 净钞票收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非持续性损益前后孰低者为计 算依据”的礼貌。     （五）现任董事、监事和高档照顾东说念主员合乎法律、行政律例礼貌的任职要 求     公司现任董事、监事和高档照顾东说念主员具备任职阅历，八成诚笃和起劲地实践 职务，不存在违背《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条文定的作为，且 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券往复所的公开责骂。     公司合乎《注册照顾办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档照顾东说念主员 合乎法律、行政律例礼貌的任职要求”的礼貌。     （六）具有完好的业务体系和平直面向市集寥寂谋划的能力，不存在对握 续谋划有要害不利影响的情形     公司的东说念主员、钞票、财务、机构、业务寥寂，八成自主谋划照顾，具有完好 科博达工夫股份有限公司            向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈 的业务体系和平直面向市集寥寂谋划的能力，不存在对握续谋划有要害不利影响 的情形。   公司合乎《注册照顾办法》第九条“（三）具有完好的业务体系和平直面向 市集寥寂谋划的能力，不存在对握续谋划有要害不利影响的情形”的礼貌。   （七）司帐基础使命表率，里面限制轨制健全且灵验实践，财务报表的编 制和闪现合乎企业司帐准则和联系信息闪现执法的礼貌，在悉数要害方面公允 响应了上市公司的财务景色、谋划效果和现款流量，最近三年财务司帐敷陈被 出具无保属观点审计敷陈   公司严格按照《公司法》《证券法》和其他的联系法律律例、表任意文献的 要求，树立健全和灵验实施里面限制，合理保证谋划照顾正当合规、钞票安全、 财务敷陈及联系信息实在完好，提高谋划服从和效果，促进竣事发展策略。公司 树立健全了公司的法东说念主治理结构，造成科学灵验的职责单干和制衡机制，保险了 治理结构表率、高效运作。公司组织结构明晰，各部门和岗亭职责明确。公司建 立了挑升的财务照顾轨制，对财务部门的组织架构、使命职责、财务审批等方面 进行了严格的礼貌和限制。公司实行里面审计轨制，竖立审计部，配备专职审计 东说念主员，对公司财务进出和经济作为进行里面审计监督。   公司按照企业里面限制表率体系在悉数要害方面保握了与财务报表编制相 关的灵验的里面限制。众华司帐师事务所（稀奇深广结伙）对公司的里面限制情 况进行了鉴证，并出具了编号为众会字（2025）第 03086 号的《科博达工夫股份 有限公司 2024 年度里面限制审计敷陈》，以为公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企 业里面限制基本表率》和联系礼貌在悉数要害方面保握了灵验的财务敷陈里面控 制。   公司 2022 年度、2023 年度及 2024 年度财务敷陈依然众华司帐师事务所（特 殊深广结伙）审计，并出具了众会字(2023)第 03818 号、众会字(2024)第 00149 号和众会字(2025)第 03085 号程序无保属观点的审计敷陈。   公司合乎《注册照顾办法》第九条“（四）司帐基础使命表率，里面限制制 度健全且灵验实践，财务报表的编制和闪现合乎企业司帐准则和联系信息闪现规 科博达工夫股份有限公司      向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈 则的礼貌，在悉数要害方面公允响应了上市公司的财务景色、谋划效果和现款流 量，最近三年财务司帐敷陈被出具无保属观点审计敷陈”的礼貌。   （八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资   截止本论证分析敷陈出具之日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投 资。   公司合乎《注册照顾办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的礼貌。   （九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形   截止本论证分析敷陈出具之日，公司不存在《注册照顾办法》第十条文定的不得 向不特定对象刊行股票的情形，具体如下： 政处罚，或者最近一年受到证券往复所公开责骂，或者因涉嫌非法正被司法机关立案 侦探或者涉嫌坐法违纪正在被中国证监会立案拜谒的情形； 公开承诺的情形； 挪用财产或者随便社会宗旨市集经济顺序的刑事非法，或者存在严重毁伤上市公司利 益、投资者正当权益、社会人人利益的要害坐法作为的情形。   公司合乎《注册照顾办法》第十条的联系礼貌。   （十）公司不存在不得刊行可转债的情形   截止本论证分析敷陈出具之日，公司不存在《注册照顾办法》第十四条文定 的不得刊行可转债的情形，具体如下： 仍处于络续状态； 科博达工夫股份有限公司            向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈      （十一）公司召募资金使用合乎礼貌      公司拟向不特定对象刊行可颐养公司债券召募资金总数不卓著 149,074.00 万元（含 149,074.00 万元），扣除刊行用度后的召募资金净额拟投资于以下容貌：                                               单元：万元 序号            容貌称号           投资总数          拟干涉召募资金额      科博达智能科技（安徽）有限公司汽车中央       诡计平台与智驾域控家具产能扩建容貌      科博达（安徽）汽车电子有限公司基地竖立       （二期）及汽车电子家具产能扩建容貌      浙江科博达工业有限公司汽车电子家具产             能扩建容貌      科博达工夫股份有限公司总部工夫研发及            信息化竖立容貌               共计              180,152.53      149,074.00      如本次刊行内容召募资金（扣除刊行用度后）少于拟干涉本次召募资金总数， 公司董事会（或董事会授权东说念主士）将阐明召募资金用途的要害性和报复性安排募 集资金的具体使用，不及部分将通过自筹风光治理。在不改造本次召募资金投资 项方针前提下，公司董事会（或董事会授权东说念主士）可阐明容貌内容需求，对上述 项方针召募资金干涉礼貌和金额进行允洽调养。      在本次刊行可颐养公司债券召募资金到位之前，公司将阐明召募资金投资项 目实施进程的内容情况通过自筹资金先行干涉，并在召募资金到位后按照联系法 律、律例礼貌的设施赐与置换。      本次召募资金使用合乎下列礼貌：      （1）合乎国度产业政策和联系环境保护、地盘照顾等法律、行政律例礼貌；      （2）本次召募资金使用未用于财务性投资，未平直或者转折投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司；      （3）本次召募资金容貌实施后，不会与控股推动、内容限制东说念主过头限制的 其他企业新增组成要害不利影响的同行竞争、显失公正的关联往复，或者严重影 响公司分娩谋划的寥寂性； 科博达工夫股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈   （4）本次召募资金未用于弥补蚀本和非分娩性支拨。   公司召募资金使用合乎《注册照顾办法》第十二条和第十五条的联系礼貌。 二、本次刊行合乎《注册照顾办法》对于可转债刊行承销十分礼貌   （一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券握有东说念主权力、转股 价钱及调养原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等因素；向不特定对象刊行 的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商细则   本次可转债期限为自愿行之日起 6 年。   本次可转债按面值刊行，每张面值为东说念主民币 100 元。   本次可转债票面利率的细则风光及每一计息年度的最终利率水平提请公司 推动大会授权董事会过头授权东说念主士在刊行前阐明国度政策、市集景色和公司具体 情况与主承销商协商细则。   资信评级机构将为本次刊行可颐养公司债券出具资信评级敷陈。   公司制定了可颐养公司债券握有东说念主会议执法，商定了保护债券握有东说念主权力的 办法，以及债券握有东说念主会议的权力、设施和决议奏效条件。   本次刊行预案中商定：“本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募阐扬书 公告日前二十个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、 除息引起股价调养的情形，则对调养前去明天的往复均价按经由相应除权、除息 调养后的价钱诡计）和前一个往复日公司股票往复均价。具体运转转股价钱提请 公司推动大会授权董事会过头授权东说念主士在刊行前阐明市集和公司具体情况与主 科博达工夫股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈 承销商协商细则。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该 二十个往复日公司股票往复总量；   前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总数/该往复 日公司股票往复总量。”   本次刊行预案中商定了转股价钱调养的原则及风光，具体如下：   “（2）转股价钱的调养风光及诡计公式   本次刊行完成后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括 因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，公 司将按上述条件出现的先后礼貌，纪律对转股价钱进行调养（保留极少点后两位， 终末一位四舍五入），具体调养风光如下：   派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1＋n）；   增发新股或配股：P1=（P0＋A×k）/（1+k）；   上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；   派送现款股利：P1=P0－D；   上述三项同期进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）；   其中：P0 为调养前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股 或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转 股价。   公司出现上述股份和/或推动权益变化时，将纪律进行转股价钱调养，并在 上海证券往复所网站和中国证券监督照顾委员会（以下简称“中国证监会”）指 定的上市公司信息闪现媒体上刊登转股价钱调养的公告，并于公告中载明转股价 作风整日、调养风光及暂停转股时辰（如需）。当转股价钱调养日为可转债握有 东说念主转股肯求日或之后，且在颐养股票登记日之前，则该握有东说念主的转股肯求按调养 科博达工夫股份有限公司          向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈 后的转股价钱实践。   当公司可能发生股份回购、公司统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数目和/或推动权益发生变化从而可能影响可转债握有东说念主的债权力益或转股繁衍 权益时，公司将视具体情况按照公正、公正、公允的原则以及充分保护可转债握 有东说念主权益的原则调养转股价钱。联系转股价钱调养内容及操作办法将依据其时国 家联系法律律例及证券监管部门的联系礼貌制订。”   本次刊行预案中商定：   “（1）到期赎回条件   本次刊行的可转债到期后的五个往复日内，公司将以本次可转债的票面面值 上浮一定比例（含终末一期年度利息）的价钱向可转债握有东说念主赎回一起未转股的 可转债。具体赎回价钱将由推动大会授权董事会过头授权东说念主士阐明本次刊行时市 场情况与主承销商协商细则。   （2）有条件赎回条件   在本次刊行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出当前，公司有 权决定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回一起或部分未转股的可转债：   ①在本次刊行的可转债转股期内，淌若公司股票在职意联结三十个往复日中 至少有十五个往复日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；   ②当本次刊行的可转债未转股余额不及东说念主民币 3,000 万元时。   本次可转债的赎回期与转股期换取，即刊行扫尾之日满六个月后的第一个交 易日起至本次可转债到期日止。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B2*i*t/365。   IA：指当期应计利息；   B2：指本次刊行的可颐养公司债券握有东说念主握有的将赎回的可颐养公司债券 票面总金额； 科博达工夫股份有限公司      向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈   i：指可颐养公司债券往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的内容日期天 数（算头不算尾）。   若在前述联结三十个往复日内发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调 整日前的往复日按调养前的转股价钱和收盘价钱诡计，在转股价钱调养日及之后 的往复日按调养后的转股价钱和收盘价钱诡计。”   本次刊行预案中商定：   “（1）有条件回售条件   本次刊行的可转债终末两个计息年度，淌若公司股票在职何联结三十个往复 日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%时，可转债握有东说念主有权将其握有的可转债 一起或部分按照债券面值加当期应计利息的价钱回售给公司。   当期应计利息的诡计风光参见“11、赎回条件”的联系内容。   若在前述联结三十个往复日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股 本、增发新股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发 现款股利等情况而调养的情形，则转股价钱在调养日前的往复日按调养前的转股 价钱和收盘价钱诡计，在转股价钱调养日及之后的往复日按调养后的转股价钱和 收盘价钱诡计。淌若出现转股价钱向下修正的情况，则前述联结三十个往复日须 从转股价钱向下修正后的第一个往复日起重新诡计。   本次刊行的可转债终末两个计息年度，可转债握有东说念主在往时头度欢快回售条 件后可按上述商定条件期骗回售权一次，若在初度欢快回售条件时可转债握有东说念主 未在公司届时公告的回售文书期内文书并实施回售，则该计息年度不应再期骗回 售权，可转债握有东说念主弗成屡次期骗部分回售权。   （2）附加回售条件   在本可转债存续时辰内，若公司本次刊行的召募资金的使用与公司在召募说 明书中的承诺情况比较出现要害变化，阐明中国证监会或上海证券往复所的联系 科博达工夫股份有限公司          向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈 礼貌被视作改造召募资金用途或被中国证监会或上海证券往复所认定为改造募 集资金用途的，可转债握有东说念主享有一次回售其握有的一起或部分可转债的权力。 可转债握有东说念主有权将其握有的可转债一起或部分按照债券面值加当期应计利息 的价钱回售给公司。握有东说念主在附加回售条件欢快后，不错在公司公告的附加回售 文书期内进行回售，若可转债握有东说念主在当次附加回售文书期内未进行附加回售申 报的，则不应再期骗附加回售权。   当期应计利息的诡计公式为：IA=B3*i*t/365。   IA：指当期应计利息；   B3：指本次刊行的可颐养公司债券握有东说念主握有的将回售的可颐养公司债券 票面总金额；   i：指可颐养公司债券往时票面利率；   t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的内容日期天 数（算头不算尾）。”   本次刊行预案中商定：   “（1）修正权限与修正幅度   在本次刊行的可转债存续期内，当公司股票在职意联结三十个往复日中至少 有十五个往复日的收盘价钱不高于当期转股价钱的 85%时，公司董事会有权冷漠 转股价钱向下修正决策并提交公司推动大会表决。若在前述联结三十个往复日内 发生过转股价钱调养的情形，则在转股价钱调养日前的往复日按调养前的转股价 格和收盘价钱诡计，在转股价钱调养日及之后的往复日按调养后的转股价钱和收 盘价钱诡计。   上述决策须经出席会议的推动所握表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，握有公司本次刊行的可转债的推动应当逃避；修正后的转股 价钱应不低于该次推动大会召开日前二十个往复日公司股票往复均价和前一个 往复日公司股票往复均价之间的较高者。 科博达工夫股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈   （2）修正设施   若公司决定向下修正转股价钱，公司将在上海证券往复所和中国证监会指定 的上市公司信息闪现媒体上刊登推动大会决议公告以及转股价钱修正公告，公告 修正幅度和股权登记日及暂停转股时辰。从股权登记日后的第一个往复日（即转 股价钱修正日）起复原转股肯求并实践修正后的转股价钱。   若转股价钱修正日为可转债握有东说念主转股肯求日或之后，且在颐养股票登记日 之前，该类转股肯求按修正后的转股价钱实践。”   本次刊行合乎《注册照顾办法》第六十一条的联系礼貌。   （二）可转债自愿行扫尾之日起六个月后方可颐养为公司股票，转股期限 由公司阐明可转债的存续期限及公司财务景色细则。债券握有东说念主对转股或者不 转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司推动   本次刊行预案中商定：“本次可转债转股期自本次可转债刊行扫尾之日满六 个月后的第一个往复日起至本次可转债到期日止。   债券握有东说念主对转股或者不转股有选拔权，并于转股的次日成为上市公司股 东。”   本次刊行合乎《注册照顾办法》第六十二条的联系礼貌。   （三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募阐扬书公告日 前二十个往复日上市公司股票往复均价和前一个往复日均价   本次刊行预案中商定：“本次刊行的可转债运转转股价钱不低于召募阐扬书 公告日前二十个往复日公司股票往复均价（若在该二十个往复日内发生过因除权、 除息引起股价调养的情形，则对调养前去明天的往复均价按经由相应除权、除息 调养后的价钱诡计）和前一个往复日公司股票往复均价。具体运转转股价钱提请 公司推动大会授权董事会过头授权东说念主士在刊行前阐明市集和公司具体情况与主 承销商协商细则。   前二十个往复日公司股票往复均价=前二十个往复日公司股票往复总数/该 二十个往复日公司股票往复总量； 科博达工夫股份有限公司             向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈    前一个往复日公司股票往复均价=前一个往复日公司股票往复总数/该往复 日公司股票往复总量。”    本次刊行合乎《注册照顾办法》第六十四条的联系礼貌。 三、本次刊行合乎《证券法》公开采行公司债券的联系礼貌    （一）公司具备健全且运行致密的组织机构    公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的联系法律律例、表任意文献的 要求，竖立推动大会、董事会、监事会及联系的谋划机构，具有健全的法东说念主治理 结构。刊行东说念主树立健全了各部门的照顾轨制，推动大会、董事会、监事会等按照 《公司法》、《公司礼貌》及公司各项使命轨制的礼貌，期骗各自的权力，实践 各自的义务。    公司合乎《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行致密的组织机构”的 礼貌。    （二）最近三年平均可分拨利润足以支付公司债券一年的利息 为 45,024.60 万元、60,900.31 万元和 77,226.71 万元，平均三年可分拨利润为 参考近期可颐养公司债券市集的刊行利率水平并经合理揣测，公司最近三年平均 可分拨利润足以支付可颐养公司债券一年的利息。   公司合乎《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分拨利润足以支付公 司债券一年的利息”的礼貌。    （三）召募资金使用合乎礼貌   本次向不特定对象刊行的可转债召募资金总数不卓著东说念主民币 149,074.00 万 元（含 149,074.00 万元），扣除刊行用度后，召募资金净额将用于以下容貌：                                                   单元：万元            容貌称号                容貌总投资           拟干涉召募资金额 汽车中央诡计平台与智驾域控家具产能竖立容貌              42,852.28       38,691.00 科博达（安徽）汽车电子有限公司基地竖立（二期）            38,089.55       29,990.00 科博达工夫股份有限公司           向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈           容貌称号             容貌总投资           拟干涉召募资金额      及汽车电子家具产能扩建容貌        汽车电子家具产能扩建容貌            18,484.80       34,430.00 科博达工夫股份有限公司总部工夫研发及信息化建           设容貌          补充营运资金容貌              35,000.00       35,000.00               共计              180,152.53      149,074.00   公司本次向不特定对象刊行可转债召募资金用途合乎国度产业政策和法律、 行政律例的礼貌。公司向不特定对象刊行可转债召募的资金，将按照召募阐扬书 所列资金用途使用；改造资金用途，须经债券握有东说念主会议作出决议；向不特定对 象刊行可转债筹集的资金，毋庸于弥补蚀本和非分娩性支拨。   本次刊行合乎《证券法》第十五条“公开采行公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券召募办法所列资金用途使用；改造资金用途，必须经债券握有东说念主会议 作出决议。公开采行公司债券筹集的资金，不得用于弥补蚀本和非分娩性支拨” 的礼貌。   （四）公司具备握续谋划能力   公司是汽车智能与节能部件系统决策提供商，长久安身全球汽车产业的市集 平台，专注汽车电子及联系家具的工夫研发与产业化，已胜仗融入全球汽车电子 高端产业链体系，是国内少数能与全球高端汽车品牌，进行电子家具同步研发的 中国企业。公司自主树立研发、分娩及销售完好体系，并握续竣事中枢工夫破碎 与业务领域延展。公司所领有的主要钞票、中枢工夫、商标均不存在要害权属纠 纷，公司不存在要害偿债风险，也不存在要害担保、诉讼、仲裁等或有事项，公 司所处行业谋划环境总体巩固，不存在依然或将要发生的要害变化等对握续谋划 有要害影响的事项。   公司合乎《证券法》第十五条：“上市公司刊行可颐养为股票的公司债券， 除应当合乎第一款礼貌的条件外，还应当礼服本法第十二条第二款的礼貌。”   （五）不存在不得再次公开采行公司债券的情形   公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开采 行公司债券：（一）对已公开采行的公司债券或者其他债务有毁约或者延长支付 科博达工夫股份有限公司       向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈 本息的事实，仍处于络续状态；（二）违背本律例定，改造公开采行公司债券所 募资金的用途”礼貌的不容再次公开采行公司债券的情形。 四、公司不属于《对于对失信被实践东说念主实施协调惩责的相助备忘录》和《对于 对海关失信企业实施协调惩责的相助备忘录》礼貌的需要惩处的企业范围，不 属于一般失信企业和海关失信企业   经自查，公司不属于《对于对失信被实践东说念主实施协调惩责的相助备忘录》和 《对于对海关失信企业实施协调惩责的相助备忘录》礼貌的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。 科博达工夫股份有限公司     向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈         第五节 本次刊行决策的公正性、合感性   本次刊行决策经公司董事会审慎酌量后通过，刊行决策的实施将成心于公司 业务范围的扩大和概述竞争力的栽植，成心于增多全体推动的权益。   本次向不特定对象刊行可颐养公司债券决策及联系文献在上海证券往复所 网站及指定的信息闪现媒体上进行闪现，保证了全体推动的知情权。   公司将召开审议本次刊行决策的推动大会，推动对公司本次向不特定对象发 行可颐养公司债券按照同股同权的风光进行公正的表决。推动大会凑合本次向不 特定对象刊行可颐养公司债券联系事项作出决议，必须经出席会议的推动所握有 表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同期，公司股 东可通过现场或收罗表决的风光期骗推动权力。   要而论之，本次向不特定对象刊行可颐养公司债券决策依然由董事会审慎研 究，以为该决策合乎全体推动的利益，本次刊行决策及联系文献已实践了联系披 露设施，保险了推动的知情权，况兼本次向不特定对象刊行可颐养公司债券决策 将在推动大会上接受参会推动的公正表决，具备公正性和合感性。 科博达工夫股份有限公司         向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈 第六节 本次刊行对原推动权益或者即期酬报摊薄的影响以及填                 补的具体门径   公司向不特定对象刊行可颐养公司债券后，存在公司即期酬报被摊薄的风险。 公司拟通过多种门径退缩即期酬报被摊薄的风险，以填补推动酬报，竣事公司的 可握续发展、增强公司握续酬报能力。公司拟采选如下填补门径：完善公司治理， 为公司发展提供轨制保险；加强召募资金照顾，确保召募资金合理正当使用；进 一步完善利润分拨轨制，强化投资酬报机制；加速募投容貌实施进程，提高资金 使用服从。   公司董事会对本次刊行对原推动权益或者即期酬报摊薄的影响以及填补的 具体门径进行了慎重论证分析和审议，为确保填补门径得到切实实践，公司控股 推动、内容限制东说念主、董事和高档照顾东说念主员亦出具了联系承诺，具体内容详见公司 刊登于 2025 年 10 月 24 日在上海证券往复所网站上的《科博达工夫股份有限公 司对于向不特定对象刊行可颐养公司债券摊薄即期酬报与填补门径及联系主体 承诺的公告》。 科博达工夫股份有限公司     向不特定对象刊行可颐养公司债券决策的论证分析敷陈               第七节 论断   要而论之，本次可颐养公司债券决策公正、合理，本次向不特定对象刊行可 颐养公司债券决策的实施将成心于提高公司的握续谋划能力和概述实力，合乎公 司的发展策略，合乎公司及全体推动的利益。                          科博达工夫股份有限公司